Quando o empresário decide entrar em processo de incorporação societária se dá em virtude da definição de uma estratégia corporativa, as quais listamos alguns exemplos: melhorar sinergia operacional, planejamento fiscal, aquisição de ativos, consolidação de grupo econômico e outros.
Independente de qual for a estratégia todas as ações se concentram nesta célula macro que é a estratégia corporativa. Isso normalmente define as prioridades onde o cronograma se inicia pelo departamento jurídico em preparar as minutas do protocolo de incorporação e demais atos societários. Passa pela contabilidade que oferece os números do acervo líquido a serem informados em tais atas, onde em ato contínuo são gerados laudos por peritos externos qualificados. No RH são realizados procedimentos de unificação do corpo profissional e definição das políticas e processos de transição. A área de TI trata das migrações das informações entre as empresas. Na área financeira são consolidados os processos de faturamento, contas a receber, contas a pagar e tesouraria. No marketing são tratadas as definições de marca. As demais áreas operacionais têm suas atribuições de efetivamente “incorporar” a operação das empresas.
O cronograma parece claro e simples considerando o âmbito macro. Afinal é só juntar as empresas, certo? Sim, certo! Mas juntar as empresas de fato consiste numa costura dos diversos micro processos necessários para efetivação da incorporação.
Estes micro processos nem sempre são visíveis ou mesmo sabidos por boa parte dos profissionais. Os procedimentos são conduzidos com foco no cronograma macro deixando para trás demandas acessórias que se tratados depois do registro dos atos de incorporação podem ser irreversíveis trazendo prejuízos financeiros.
Em virtude disto listamos abaixo um checklist sugerido que pode ser útil para o mapeamento dos micro processos:
Antes da Incorporação
- Levantamento da certidão conjunta de quitação dos tributos federais e dívida ativa e certidão de regularidade com o FGTS. (D-30)
- Efetuar o inventário de contratos assinados por/com clientes e fornecedores e identificar contratos relevantes para serem revistos. (D-0)
- Elaboração e registro perante ao cartório de Junta Comercial de procuração para os Acionistas das Sociedades. (D-0)
- Revisão do Plano de Contas das Sociedades. (D-0)
- Lista dos representantes legais das Sociedades na administração tributária (atualização de dados). (D-0)
- Laudo de avaliação da Incorporação. (D+20)
- Minuta do Protocolo de Incorporação e Justificação e envio para aprovação dos acionistas (D+20)
- Assembleia de acionistas para: ratificar a nomeação dos avaliadores, aprovar o relatório dos ativos líquidos a serem transferidos na incorporação e fornecer aprovação pelos acionistas para tomar as ações necessárias para implementar as ações aprovadas. (D+30)
- Aprovação do Protocolo de Incorporação e Justificação. (D+30)
- Registro das publicações referidas acima na Junta Comercial. (D+30)
- Elaboração de lista definitiva de todas as ações judiciais que serão transferidas. (D+60)
- Comunicação da Incorporação aos Fornecedores e Clientes. (D+60)
- Levantamento dos eventuais benefícios fiscais existentes nas Sociedades.
- Minimizar os impactos para os funcionários, garantindo a integração harmoniosa dos processos Trabalhistas e Recursos Humanos, tais como interface de folha de pagamento, definir políticas de bônus e análise da harmonização dos planos de pensão e de análise da harmonização dos benefícios de RH.
- Análise dos sistemas operacionais (ERP) e definição técnica. Levantamento e definição dos cadastros de clientes e fornecedores para migração.
Após a Incorporação
- Realização dos lançamentos contábeis de incorporação (D+0)
- Apresentação do SPED Fiscal com evento especial. (D+15)
- Apresentação do ECF com evento especial. (D+30)
- Apresentação da DIRF com evento especial. (D+30)
- Apresentação do ECD Contábil com evento especial. (D+30)
- Apresentação da GIA, DECLAN, DUB, DIEF e demais obrigações estaduais, com evento especial. (D+30)
- Migração da base de dados para unificação sistêmica (D+60).
- Análise na mudança nos códigos de contribuintes. (D+30)
- Baixa de CNPJ da Incorporada, alteração dos CNPJ de filiais incorporadas e assim consecutivamente as suas Inscrições Municipais, Estaduais e cadastro junto a Caixa Econômica Federal e INSS. (D+30)
- Publicação da Incorporação no Diário Oficial e em jornais de grande circulação (D+32)
- Apresentação do EFD PIS/COFINS com evento especial. (D+35)
- Apresentação da DCTF com evento especial. (D+45)
- Recolhimento de IRPJ, CSLL e outros tributos, caso aplicável. (D+55)
- Comunicação para as Instituições Financeiras, solicitando a transferência de saldos bancários. (D+60)
- Mudança de registro de investimentos estrangeiros no Banco Central – Operações de Incorporação. (D+60)
- Manutenção dos eventuais benefícios fiscais perante aos órgãos reguladores.
- Executar as atividades legais para formalizar a incorporação com o governo, produzir reconhecimento legal da entidade e apresentação da nova estrutura acionária na Junta Comercial.
Observação: D+ representa o “timeline” das ações. É de suma importância a cronologia dos eventos e o prazo de conclusão.
Outra recomendação as Sociedades que pretendam entrar ou estão no início deste processo, é a formação de uma equipe interna para atuar como “PMO”, Project Management Office, que na prática será a célula gestora do processo de incorporação, responsável por coordenar e garantir a execução de todas as etapas necessárias e dentro do prazo previsto.
